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    咨詢師建議——解決家族和公司治理問題要先定原則
    發布時間:2017-12-06  文章來源:《洞察》   點擊:

    去年開始365bet体育外围app,我們團隊為一家家族企業做公司治理方面的咨詢,限于保密原則,此處不具體介紹案例背景,重點介紹項目組在解決這個企業的公司治理和家族治理時365bet体育外围app,從公司、股東、家族三方面提出的一些原則:

     

    1.公司治理原則:家族控制 專業經營

    通過股權結構設置、資本結構設置、各層級治理結構、決策機制的優化和制度性安排,保證企業對戰略產業的控制權地位;在股權多元化的過程中,對企業的核心產業和企業精神的傳承,用設置金股的方式,保證精神和文化的傳承。(特別強調精神和文化的傳承)

    專業經營包括經營專業化和經營團隊專業化兩個方面。在充分利用產業間互補優勢的同時,對選擇的每一個產業都通過專業化公司進行專業化經營。經營團隊成員必須是專業人才,以正確價值觀(符合企業價值觀)為基準,使用高水平的專業精英參與各公司的管理和運營。無論家族內外成員365bet体育外围app,能力和持續績效貢獻是我們選拔經營團隊的標準,以此保證經營團隊專業化。

     

    2.股東原則:積極規范 精神傳承

    要做積極股東,為投資的企業獲取更多的資源而努力365bet体育外围app。股東家族通過建立家族治理機制規范家族參與企業經營管理的規則365bet体育外围app,股東家族培養精神領袖365bet体育外围app,保證家族精神在代際間傳承。

    培育精神領袖。我們的精神領袖必須傳承與守護企業的宗旨,維護企業內部公正和外部名聲,為經營層和各級管理者提供管理合法性的基礎。

     

    3.家族治理原則:家族立法365bet体育外围app、服務企業365bet体育外围app、法德融合365bet体育外围app、平等開放

    以家族立法的形式,實現家族內部有序治理和規范家族成員參與企業運營365bet体育外围app,設立家族委員會、家族議會、家族學習與發展中心、家族慈善基金會等,制定家族憲法365bet体育外围app365bet体育外围app,確保服務于企業經營。

    立法原則必須遵循以下原則:有利于“一貫性保存核心價值和追求核心使命”;有利于維護公司整體利益和保持家族凝聚力;有利于企業與家族事務分離;有利于集團現代化、制度化管理。

    項目組以“法德融合”的立法精神促進企業規范運營。“法”與“德”兩不偏廢,反對簡單追求平衡的中庸之道,強調二者完美結合365bet体育外围app,堅持在矛盾統一中積極尋找最佳解決方法和途徑365bet体育外围app。

    項目組倡導人人平等365bet体育外围app、機會均等,以開放心態和真誠,兼容及接納企業其他員工365bet体育外围app。

    從以上的原則不難看出,該企業在傳承時特別強調精神傳承、強調建立精神領袖365bet体育外围app、強調企業與家族事務分離365bet体育外围app、強調企業專業化經營。

    另外365bet体育外围app,在實際傳承的過程中,上一代也運用欣賞和包容的心態支持繼承者的成長。在我們服務的這家企業,上一代在培養繼承者時,盡量讓繼承者決策,即便新一代與自己的意思相左,也會充分尊重甚至讓新一代的決策先執行,給他們成長的空間。該企業在實際運行中365bet体育外围app365bet体育外围app,二代已經逐漸主導企業運營,而第一代逐漸成為企業的形象大使、精神領袖。

     

    資料鏈接

    國外學界對于家族企業的界定

    一、從所有權角度界定家族企業

    從所有權的角度是界定家族企業的基本軸線365bet体育外围app。

    美國企業史學家錢德勒(Chandler)將家族企業定義為:企業創始者及其最親密的合伙人和家族一直掌有大部分股權365bet体育外围app,他們與經理人員維持緊密的私人關系365bet体育外围app,且保留高層管理的決策權,特別是在有關財務決策、資源分配和高層人員的選拔方面。持相同觀點的還有蓋爾西克、拜斯(Barns)和赫遜(Hershon)等人。

    柯拜塔(Corberta)雖然強調了血緣關系365bet体育外围app,但是他認為“一定的風險資本股份”也是判斷家族企業的依據。他稱:“一個家族企業必須具備的條件是有血緣關系、緊密的姻親關系、穩定的聯盟關系的一個(或一個以上)家族擁有足夠大的風險資本股份,這種風險資本股份足以使家族成員可以掌握企業的戰略決策權。”

    但由于不同國家家族企業財產所有權的集中程度不同365bet体育外围app,所以學者們對所有權的具體比例要求各持己見365bet体育外围app。鄧克斯和弗羅里奇(Donckels和Frohlich)認為,只有一個家庭(或家族)的成員擁有企業財產所有權或股權超過60%以上時,這種企業才是家族企業,但這些比例在衡量上市公司時顯然要求過高。學界對于上市公司的家族具體臨界控制權比例的界定仍存在著爭議。比如,在LaPorta等人、克萊森(Claessens)等人、弗休(Faeeio)等人的研究中,分別將臨界控制權比例確定為10%、20%、30%和40%。而在西方發達國家的一些大企業中365bet体育外围app,家族只要擁有近10%的企業股份就可控股365bet体育外围app,從資本所有權角度來考察,這樣的企業是可以被界定為家族企業的。

     

    二365bet体育外围app、以家族成員的參與程度來界定家族企業

    家族企業與非家族企業相比,其特殊之處在于365bet体育外围app,家族企業都與一個或數個家庭有著密切的聯系。所以,有些學者認為,家族成員對企業的參與應該定位在關鍵職位的決策權方面。有的學者還提出企業中的所有重要的管理崗位都必須為家族企業成員占據365bet体育外围app。艾斯車欽、克萊茵和斯密諾斯(Astrachan365bet体育外围app,Klein和Smyrnios)認為,應該從家族參與和影響企業的程度來判斷一個企業是否屬于家族企業。

    德利和多林格(Daily和Dollinger)認為,企業的總經理等核心管理職位由一名以上同姓氏人員擔任365bet体育外围app365bet体育外围app,并且他們與企業所有者有密切關系的企業即家族企業365bet体育外围app。

    唐納利(Donnelley)指出365bet体育外围app,有兩代以上同家族成員參與公司經營管理,且該家族代際傳承能夠使得公司政策與家族的利益和目標之間相互產生影響的企業才是家族企業365bet体育外围app。 沃爾德(Ward)指出,家族企業的管理控制權必須在同家族中進行傳承365bet体育外围app。通常情況下365bet体育外围app,應該將創業家族具有代際傳承的意圖作為判斷家族企業的標準之一。戴維斯(Davis)認為家族企業是企業的政策或方向受到一個或多個家庭顯著影響的組織。

     

    三、以經營控制權為核心來界定家族企業

    管理大師德魯克認為,家族企業就是家族控制和管理的企業。Alcorn對家族企業的定義是365bet体育外围app,一個或者是獨資性質,或是合伙性質,或是公司性質的經濟實體,如果部分股權由公眾擁有,家庭必須掌握企業的運營。

     

    四、從行為的角度定義家族企業

    查、克雷斯曼和夏瑪(Chua365bet体育外围app,Chrisman&Sharma最早提出了必須從行為的角度界定家族企業的看法365bet体育外围app。在他們看來,所謂家族企業,其行為源于特定的意圖,該意圖是指對家族愿景,亦即家族更加美好的未來的追求。因此得出結論,家族企業就是由一個或幾個家族監控或管理的企業,目的在于通過強勢主腦去塑造和追求家族的愿景,并潛意識里希望企業能穩定地代代相傳。

     

    世界范圍內三種家族企業治理機制

    從全球范圍來說,家族企業主要存在三種治理模式:英美市場主導型模式365bet体育外围app、日德銀行主導型模式和韓國及東南亞家族治理模式。

     

    一、英美市場主導型治理模式(外部控制主導型模式)

    英美家族企業的控制、約束及監督更加依賴于外部市場365bet体育外围app,公司治理是建立在股權分散365bet体育外围app、流動基礎上的市場主導型模式,其最大特點是股權分散、經營者控制、高度依賴資本市場,核心問題是股東和經營者之間的委托代理問題?,F代公司的巨型化形成眾多分散的小股東,他們多以特征基金、保險基金、養老基金等基金持有公司股份。機構和個人股東均不直接參與公司管理,其目的是股票買賣的差價收益。股票價格對經營者形成間接約束,通過買賣股票來“參與”公司決策,被稱為“用腳投票”。對公司管理者的監控、約束、激勵365bet体育外围app、選擇依賴于資本市場,經理市場的競爭365bet体育外围app、敵意收購的威脅對經營者構成較大約束力。 同時美英上市公司的信息披露很嚴格,財務會計、審計制度完善,強化了外部市場的監督職能。英美的公司組織結構一般不設監事會,董事會兼具管理和監督職能,董事會中外部董事居多。

     

    二365bet体育外围app、日德銀行主導型治理模式(內部控制主導型模式)

    德國365bet体育外围app、日本企業(包括家族企業)的融資方式主要是通過銀行間接融資,以債權為主、股權為輔365bet体育外围app,公司治理的關鍵是解決債權人和經營者之間的代理問題365bet体育外围app365bet体育外围app。在這種治理結構之下,投資者手中的股票流動性較差365bet体育外围app, 股東們往往通過一個可以信賴的中間機構,通常是一家銀行,來行使他們對公司的監控權,因而日德的公司治理實行的主要是銀行主導的治理模式。

    在治理機制方面,德國公司的董事會和監事會分設,監事會是公司股東、職工利益的代表機構和監督機構。監事會有權任命和罷免董事會成員并決定其報酬,董事會應就法定事項向監事會報告;董事會在執行公司章程或監事會規定的業務時,要經監事會同意。德國公司治理的另一個重要特征是員工參與決定制度。 某種意義上,德國的公司治理機制是股東和員工共同治理的模式。

    日本銀行兼具股東和債權人的雙重身份365bet体育外围app,這使其對公司監控時發揮主導作用。 在組織結構方面,大型股份公司必須設置專門的監事會,小公司只需設監事。

     

    三、韓國及東南亞家族主導型治理模式

    家族主導型治理模式在亞洲的韓國、新加坡365bet体育外围app、泰國365bet体育外围app、馬來西亞、中國香港和臺灣等國家和地區公司較為普遍。這種模式的資本結構以家族為核心,家族以合股和合資等形式形成家族控股企業。雖然近年來融資來源呈現多元化趨勢,例如銀行貸款、證券市場籌資365bet体育外围app、政府優惠貸款等,家族資本在公司資本結構中仍居于控制地位。

    家族主導型治理模式的主要特點是公司與家族合一,公司主要控制權在家庭成員中配置,即較典型的物資資本單邊治理型治理結構365bet体育外围app;公司重大決策一般由家族中的核心人物決定;激勵和約束建立在家族利益和親情的基礎上,使得公司利益與股東利益趨于一致。

    此外,還有以法國365bet体育外围app、意大利為代表的拉丁模式等365bet体育外围app。

     

    國外家族企業傳承經驗

    國外家族企業經過幾代人甚至十幾代人的不斷探索,已經在傳承方面積累了許多經驗。

     

    一、做好傳承計劃

    Barnes & Her shon指出, 在離企業家退休還有7-8年的時候365bet体育外围app, 應該成立一個由家族管理者、員工、親戚和外部人士組成的委員會,開始對傳承問題進行集中討論。Barach &Ganitsky更是認為,對傳承過程的準備應該是家族企業中持續時間最長的戰略。

    企業的傳承實踐也都表明,預先對傳承過程進行有計劃的管理有助于推動企業的成功延續。Berenbeim對美國、歐洲和拉丁美洲20家大型家族企業( 銷售額超過1 億美元) 的研究發現,與那些傳承失敗的家族企業相比,實現成功傳承的家族企業的傳承過程更加有序,且往往是一個循序漸進的過程。

     

    二、編制共同愿景

    彼得·圣吉在他的杰作《第五項修煉》中提到, 學習型組織的第三項修煉就是要建立共同愿景365bet体育外围app。他認為365bet体育外围app365bet体育外围app,團隊的共同愿景能夠幫助組織培養其成員主動而真誠地奉獻和投入。在家族企業的代際傳承研究中, 學者們也都認為,大家彼此分享關于企業終極目標的看法對成功的傳承至關重要365bet体育外围app。正如Lansberg所言,“所有的傳承都是由一個長期形成的關于企業未來的愿景所驅動, 這樣的愿景可以有效契合上一代和下一代365bet体育外围app、甚至他們祖先的愿望。一個令人信服的愿景對吸引下一代的加盟是很有幫助的,各代人的夢想必須有效融合成一個大家共享的集體夢想”。

     

    三、組建家族理事會

    來自英美文化背景下的家族企業傳承實踐和理論研究表明,在家族企業的傳承過程中,必須要保證家族和睦365bet体育外围app。理論研究成果和國外家族企業成功傳承的經驗都表明,成立單獨的機構來促進家族成員的福利水平、減輕董事會和管理人員負擔是行之有效的。其中,家族理事會在處理家庭紛爭、提供建議等方面所發揮的獨特作用已獲得廣泛認同。除了處理紛爭和提供建議外,家族理事會還可以清晰地闡明家族的核心價值觀。專家指出,家族理事會不僅可以幫助創業家族開發他們的使命、價值觀、歷史和故事, 還可以通過反復灌輸,讓家族成員都認同這些價值觀,從而提高他們對家族和企業的承諾365bet体育外围app。

     

    四、接班人內培外煉

    贏得傳承過程中利益相關者的接受和認可, 進而獲得合法性, 是年輕接班人成功接班的關鍵一環365bet体育外围app。接班人要想贏得合法性, 必須內培與外煉雙管齊下。

    Goldberg對美國63 位家族企業接班人的研究發現, 有效繼承人接觸企業時的年齡很小, 他們以全職員工的身份加盟企業比無效繼承人更早365bet体育外围app。Morris,Williams,等學者對209 家由第二代和第三代創業家族成員運營的企業的實證研究也發現,接班人從基層做起并逐步獲得晉升對企業傳承后的績效有著積極的影響。

    另外,世界知名家族企業紛紛將擁有外部工作經歷列為接班人的選擇標準之一。在美國,外部工作經歷常被作為后代加盟家族企業的先決條件之一( Lansberg) 。約旦的大部分( 67%) 家族企業接班人在加盟企業之前都需要到其他企業工作一段時間(Kirby & Lee) 365bet体育外围app。Berenbeim對美國、歐洲和拉丁美洲20 家大型家族企業的研究發現, 傳承成功的接班人都經歷了嚴格的培訓。比利時的一位家族企業領導人就指出, 他們的家族成員要想加盟企業必須精通四種語言、取得商學與工程學學位、有在美國的工作經歷365bet体育外围app。

     

    國外家族企業的主要傳承模式視角

    一、過程角度模型

    1. Longenecker&Schoen的七階段接班模型

    該模型認為家族企業代際傳承的過程包括了七個階段,即進入前、初步進入、初步發揮作用、發揮作用、發揮重要作用365bet体育外围app、接班早期和正式接班365bet体育外围app。前三個階段可以概括為接班人在家族企業以外工作以及在家族企業中兼職工作,被稱為是一個社會化的過程;發揮作用階段表明接班人在家族企業中成為了全職工作人員;發揮重要作用階段表明接班人占據了企業內部管理崗位;在最后兩個階段,接班人占據了高層領導崗位。

    2. Handler的三階段模型

    這一模型將繼承過程概括為三個階段365bet体育外围app,即個人發展、企業發展、領導權繼承。在個人發展階段365bet体育外围app,潛在的接班人致力于通過學校教育、信仰確立和習慣養成等學習方式來發展他們自己365bet体育外围app;在企業發展階段,潛在的接班人進入了家族企業,并成為一個全職的工作人員;在領導權繼承階段,潛在的接班人通常是在30歲~50多歲的時候肩負起了企業的責任并擁有了決策的權力365bet体育外围app。

    3. Stavrou等人的三層次代際傳承模型

    Stavrou等人運用文獻綜述和實證分析相結合的方法365bet体育外围app,提出了家族企業的三層次代際傳承模型:第一層面是子女進入企業前的階段,這一過程被稱為社會化過程;第二層面是進入企業階段,接班人作為一個全職的員工進入家族企業365bet体育外围app365bet体育外围app。這里存在一個決策過程:年輕人可以決策他們是否進入家族企業365bet体育外围app;第三層面是正式接班階段,這一階段又可細分為參與管理和正式接班階段365bet体育外围app。

     

    二365bet体育外围app、生命周期角度模型

    Davis調查發現,父輩和子輩所處的生命階段對工作關系有重要影響,且不同生命周期具有不同工作目標和個人渴望。從子女角度來說,17歲~25歲時,希望能沖破家族束縛而建立一個屬于自己的世界;27歲~33歲時,確定他們自己的職業選擇,并從父輩們那里尋找榜樣;33歲以后365bet体育外围app,渴望獨立和被認可。從父輩角度來說,40歲~45歲時,致力于企業擴張,并喜歡直接控制企業運作365bet体育外围app;50歲~60歲時,開始強調企業和家庭的理念,并較少直接控制企業運作365bet体育外围app;60歲以后,考慮的焦點問題是對企業的忠誠和穩定365bet体育外围app,并無力繼續控制企業。Davis建議,權力轉移的最佳時機是父輩50歲以后,而子女處于27歲~33歲時。

     

    三、心理學角度模型

    1. Matthews-Moore-Fialko的認知歸類路徑分析模型

    該模型運用心理學對接班過程進行評估,從父輩領導人和子輩接班人基于環境對對方或自己的認知歸類來考察365bet体育外围app,將繼任過程歸為四類:領導者的自我評價歸類;領導者對子輩的評價;子輩的自我歸類;子輩對父輩的歸類365bet体育外围app。

    2. Dunn的焦慮分析模型

    該模型認為365bet体育外围app,兩代間的相互尊重和家族管理是決定家族企業接班成功與否的關鍵因素。該模型描述了家族企業成員在接班過程中產生焦慮的規律和個人生命周期中代際焦慮周而復始的循環過程。

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